نظریه مشورتی ۷/۱۴۰۰/۷۷۰ مورخ ۱۴۰۰/۰۹/۲۳

با توجه به این که مطابق مواد۱۱۴ و۱۱۶ لایحه قانونی اصلاحی قسمتی از قانون تجارت مصوب۱۳۴۷ تصویب ترازنامه به معنای تسویه حساب مدیران وقت اس؛ چنانچه ذی نفعی دعوای ابطال ترازنامه را علیه شرکت مطرح کند، آیا با توجه به آثار ابطال ترازنامه، مدیران هم باید به عنوان خوانده طرف دعوا قرار گیرند و یا این که نیازی به حضور و طرف دعوا قرار گرفتن مدیران نیست؟

در فرض سوال که دعوای ابطال تراز نامه علیه شرکت سهامی مطرح شده است، ضرورتی به طرف دعوا قرار دادن مدیران وقت وجود ندارد؛ زیرا اولا، برابر مواد۱۳۸ و۲۳۲ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب۱۳۴۷، هیات مدیره صرفا وظیفه دعوت از مجمع عمومی و تنظیم تراز نامه را عهده دار است و تصویب تراز نامه با مجمع عمومی است. ثانیا، مدیران و مجمع عمومی، رکن شرکت بوده و تصمیم آن ها تصمیم شرکت تلقی می شود؛ لذا دعوا توجهی به مدیران شرکت ندارد. شایسته ذکر است هرچند ممکن است ابطال تراز نام ه با توجه به ماده۱۱۶ لایحه قانونی یادشده واجد آثاری از جمله مسوولیت احتمالی مدیران باشد، صرف این احتمال موجب نمی شود تا دعوای ابطال ترا ز.نامه متوجه مدیران شرکت شود