معامله مدیرعامل برخلاف مفاد اساسنامه

## رای دادگاه بدوی درخصوص دادخواست آقای الف. ب. با وکالت بعدی آقای سید ح. ک. بطرفیت شرکت تعاونی ش. بامدیریت ر. آ. به تقاضای رسیدگی وصدورحکم بر الزام خوانده به انتقال رسمی سند مالکیت یک قطعه زمین به شماره پلاک ثبتی ..... با احتساب خسارات دادرسی ، دادگاه با توجه به اوراق ومحتویات پرونده و تحقیقات انجام شده واستماع اظهارات وکیل خواهان ودفاعیات شرکت در قالب لایحه تقدیمی نظر به تاریخ انعقاد مبایعه نامه استنادی درمورخه 15 / 8 / 1391و باعنایت به نام وسمت فروشنده مبایعه نامه وتوجها به مفاد آگهی تغییرات درشرکت خوانده درج شده در روزنامه رسمی شماره .... پیوست پرونده وحدود واختیار مدیرعامل مندرج در روزنامه رسمی مذکور ، نظر به اینکه حسب مفاد آگهی تغییرات در شرکت خوانده منتشره در روزنامه رسمی به تاریخ وشماره صدرالذکر امضاء کلیه اوراق واسناد تعهد آور با 2 امضاء مدیرعامل و رییس هییت مدیره یا نایب رییس هییت مدیره معتبر می باشد و مبایعه نامه استنادی به امضاء رییس هییت مدیره و یا نایب رییس نرسیده است فلذا به نظر این دادگاه باتوجه به اینکه حدود و صلاحیت مدیرعامل وتنظیم قراردادهای تعهد آذر صرفا در قلمروی قرار می گیرد که به ثبت رسیده و منتشر شده است واین میزان اختیارات درمقابل اشخاص ثالث معتبر می باشد ولاغیر ، بنابراین به نظر این دادگاه مبایعه نامه استنادی خواهان به لحاظ عدم رعایت موارد مذکور قانونا انتسابی به شرکت خوانده نداشته تا به تبع آن شرکت ملزم به تنظیم سند رسمی گردد نظر به مراتب وتوجها به ایراد خوانده براین امرحسب بند یک لایحه تقدیمی وبه استناد بند 4 ماده 84 و ماده 89 قانون آیین دادرسی مدنی قرار رد دعوی مطروحه را صادر واعلام می دارد . رای صادره ظرف بیست روز پس از ابلاغ قابل تجدیدنظرخواهی در محاکم محترم تجدیدنظراستان تهران می باشد. معاون قضایی و دادرس علی البدل شعبه 9 دادگاه حقوقی شهریار منتظری ## رای دادگاه تجدیدنظر استان راجع به تجدیدنظرخواهی آقای الف. ب. به طرفیت شرکت تعاونی چند منظوره ش. با مدیریت عاملی آقای ر. آ. نسبت به دادنامه شماره 00081 مورخ 1394/2/1 شعبه نهم دادگاه عمومی حقوقی شهریار که به موجب آن در مورد خواسته تجدیدنظرخواه مبنی بر الزام به انتقال رسمی پلاک ثبتی .... با احتساب خسارت دادرسی قرار رد دعوی صادر شده است. دادگاه با توجه به محتویات پرونده نظر به اینکه استدلال دادگاه محترم بدوی در صدور رای تجدیدنظرخواسته ، رعایت نکردن مفاد اساسنامه شرکت از سوی مدیر عامل و فروش قطعه زمین مورد ادعا صرفا با امضاء شخص مدیرعامل و مهر شرکت بوده است. در حالیکه برابر اساسنامه اسناد تعهد آور با امضاء مدیر عامل و رییس هییت مدیره یا نایب رییس و مهر شرکت دارای اعتبار است . که از نظر این دادگاه بر استدلال فوق خدشه وارد است. چرا که اقدامات مدیر عامل شرکت بر فرض بی اطلاع بودن سایر اعضاء هییت مدیره در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر بوده و با انجام معامله از سوی مدیر عامل و پرداخت ثمن معامله از سوی خریدار و واریز به حساب شرکت ، پس از سالها و صرف ایراد به عدم رعایت مفاد اساسنامه مانع برخورداری خریدار از مزایای قانونی مدرک مستند دعوی نبوده، خاصه اینکه نماینده قانونی تجدیدنظرخوانده با حضور در جلسه بدوی دفاع موجهی ایراد نکرده است . بنابراین به فرض بروز خسارت از عملکرد مدیر عامل نسبت به شرکت ، شخص مدیرعامل پاسخگوی زیان شرکت خواهد بود. لذا به استدلال فوق دادنامه تجدیدنظرخواسته را مقتضی نقض دانسته مستندا به ماده 353 قانون آیین دادرسی مدنی ضمن نقض دادنامه پرونده جهت رسیدگی ماهیتی به دادگاه بدوی اعاده می شود. این رای قطعی است. شعبه 32 دادگاه تجدیدنظراستان تهران - رییس و مستشار حمیدرضا قمری - محمد کیالاشکی فهرست دادگاه بدوی دادگاه تجدیدنظر استان نقد رای