نشست قضایی درباره بررسی مسیولیت مدیرعامل شرکت تعاونی

شرکت تعاونی (الف) اقدام به اخذ تسهیلات بانکی به مبلغ پانصد میلیون ریال از طریق انعقاد قرارداد مشارکت مدنی با بانک کشاورزی می نماید. یک طرف قرارداد بانک مربوطه و طرف دیگر شرکت مزبور با نمایندگی شخص مدیرعامل و رییس هیات مدیره می باشد. شخص ثالثی به عنوان ضامن، تعهدات شرکت را تضمین می نماید. شخص مدیرعامل و رییس هیات مدیره به نمایندگی از شرکت، قرارداد مشارکت را امضا می نمایند. شرکت، سهم الشرکه نقدی خود را در موعد مقرر پرداخت نمی نماید و نهایتا از پرداخت هرگونه وجوه و اقساط استنکاف می نماید. بانک مربوطه اجراییه صادر و النهایه وثیقه ضامن به مبلغ بدهی توقیف و پس از مزایده به فروش می رود. اعلام نمایید که آیا مدیرعامل شرکت که به نمایندگی از شرکت، قرارداد مشارکت مدنی با بانک را امضا کرده در قبال عدم پرداخت اقساط شرکت و النهایه مزایده و فروش مال توقیفی ضامن، مسیولیتی دارد و آیا طرح دعوی از سوی ضامن به طرفیت شخص مدیرعامل وجاهت قانونی دارد؟

در فرض سوال، اولا؛ هر شرکت از جمله شرکت تعاونی دارای شخصیت حقوقی مستقل است و وفق ماده ۵۸۸ قانون تجارت دارای کلیه حقوق و تکالیفی است که قانون برای افراد قایل است. ثانیا؛ مدیرعامل صرفا نماینده قانونی شرکت محسوب می شود و شخص حقوقی مسیول پرداخت مطالبات می باشد و طرف قرارداد مدیرعامل شرکت که نماینده قانونی شخص حقوقی (شرکت) می باشد، بلاوجه است. بنابراین نظریه اتفاقی در پاسخ به پرسش طرح شده، مورد تایید هیات عالی است. هر شرکت دارای شخصیت حقوقی مستقل است و مطابق ماده ۵۸۸ قانون تجارت، شخص حقوقی می تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قایل است. احکام شرکت های تعاونی نیز مشمول قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱۳۷۰/۰۶/۱۳ با اصلاحات بعدی آن می باشد و در صورت سکوت قانون مزبور به قواعد عمومی قانون تجارت مراجعه می شود. مطابق ماده ۴۹ قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران مدیر عامل کلیه اختیارات اجرایی اتحادیه را طبق اساسنامه در اجرای قوانین و مقررات مربوط و مصوبات مجمع عمومی و هیات مدیره و اداره امور اتحادیه تعاونی و سایر وظایف و اختیاراتی که به عهده ارکان اتحادیه تعاونی نباشد، دارا است. با این وصف؛ مدیرعامل در شرکت تعاونی مثل سایر انواع شرکتهای موجود در قانون تجارت صرفا نماینده قانونی شرکت محسوب می گردد و حکم مندرج در ماده ۱۹ قانون صدور چک که نماینده قانونی را که چک به امضای وی رسیده، مسیول دانسته وضعیت خاصی است و فقط مشمول احکام چک می باشد و قابل تسری به سایر اسناد و توافقات شرکت نمی باشد؛ لذا در فرض سوال، شخصیت حقوقی خود شرکت، مسیول پرداخت مطالبات ضامن می باشد و طرف دعوا قرار دادن شخص مدیرعامل به عنوان خوانده اصیل وجاهت قانونی ندارد؛ مگر اینکه شرکت ورشکسته یا منحل شود و این انحلال و ورشکستگی معلول تخلف مدیرعامل باشد که پس از احراز تخلف وی خواهان می تواند مدیرعامل را نیز طرف دعوا قرار دهد تا النهایه دادگاه مطابق ماده ۱۴۳ لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مدیرعامل را منفردا یا متضامنا به تادیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست، محکوم نماید. رده:نشست های قضایی سال ۱۳۹۷