لاولکس پرسش
شرکت سهامی خاص دارای ۱۴ عضو است. ۴ نفر ۵۰ درصد و ۱۰ نفر دیگر ۵۰ درصد سهام را دارا هستند و هیأت مدیره نیز ۴ نفرند. تصمیمات اعضای هیأت مدیره و مجامع عمومی و فوق العاده به ترتیب توسط دو نفر از اعضای هیأت مدیره که طرفدار ۴ نفر از صاحبان سهام که دارای ۵۰ درصد سهامند یا توسط این ۴ نفر از صاحبان سهام مخالفت می شود. آیا شرکت می تواند هیأت مدیره ۴ نفره داشته باشد؟ اصولا چه راه حلی متصور است؟
نظر و پاسخ
نظر هیئت عالی
با توجه به ملاک ماده ۱۰۷ قانون تجارت و این که جهت امکان اتخاذ تصمیم (در کلیه مواردی که نیاز به رأی جمعی هیأت مدیره باشد)، فرد بودن تعداد رأی دهندگان ضروری است؛ لذا صورتجلسه ای که به موجب آن بدون رعایت مقرره فوق، اعضای هیأت مدیره به تعداد زوج انتخاب شده اند قابلیت ابطال در دادگاه صالح را دارد تا پس از آن اقدام به انتخاب اعضای هیأت مدیره به تعداد فرد به عمل آید. بنا به مراتب، اتفاق نظر نشست قضایی رشت مورد تأیید است.
نظر اتفاقی
با توجه به وحدت ملاک ماده ۱۰۷ از قانون تجارت، تعداد اعضای هیأت مدیره باید فرد باشد. فلذا طرح خواسته ابطال صورت جلسه مربوطه مسموع خواهد بود. همچنین در صورت لزوم به استناد ماده ۱۹۹ امکان انحلال شرکت نیز موجود است.