پرسش
شرکت سهامی خاص در تهران یک شعبه در یک شهرستان دارد، مدیر شعبه قراردادی را منعقد کرده و بین طرفین آن اختلاف می شود. طرف قرارداد دادخواستی علیه شرکت طرح نموده که شرکت در دفاع از خود بیان داشته است نماینده شرکت تخلف را صورت داده است و طرف قرارداد هم در دفاع بیان داشته است من نمی دانستم طرف قرارداد من نماینده شرکت است و به اسم شرکت قرارداد را منعقد نموده است حال با توجه به ماده ۱۳۵ لایحه قانون تجارت، مدیر متخلف مسیول است یا شرکت؟
نظر و پاسخ
در فرض سوال، مدیر شعبه نماینده شرکت محسوب و با توجه به ماده ۱۱۸ و قسمت اول ماده ۱۳۵ لایحه اصلاحی قانون تجارت، شرکت در قبال طرف قرارداد و همچنین مدیر شعبه در قبال شرکت متبوع خود مسیول هستند؛ زیرا اولا- اصل بر اعتبار اعمال تجاری مدیران و نمایندگان شرکت و تلقی آن به عنوان فعالیت بازرگانی خود شرکت می باشد.
ثانیا- بنا به تصریح قسمت اول ماده ۱۳۵ قانون یاد شده، کلیه اعمال و اقدامات مدیران شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است.
ثالثا- در فرض سوال، ثالث به اعتبار شرکت با نمایندگی شرکت و مدیر شعبه قرارداد منعقد کرده و شرکت در مقابل طرف قرارداد مسیول است و اگر مدیر شعبه یا نماینده مرتکب تخلف یا تقصیری شده باشد شرکت حق مراجعه به مدیر شعبه به عنوان امضاکننده قرارداد را دارد.
به نظر می رسد در این موارد شرکت دارای مسیولیت است؛ زیرا اولا، روح حاکم بر قانون تجارت اعتبار اعمال تجاری است، زیرا اگر نظر اول پذیرفته شود به این مهم خدشه وارد می شود. ثانیا؛ قسمت اول ماده ۱۳۵ لایحه قانون تجارت به صراحت بیان نموده است که کلیه اعمال و اقدامات مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر است و قسمت دوم ماده پیش گفت در واقع مصداقی از عدم اعتبار اعمال مدیران را بیان می کند. ثالثا؛ از طرف شخص ثالث که قرارداد را منعقد کرده است تقصیری رخ نداده است و ایشان به اعتبار شرکت قرارداد را منعقد می کند. حال اگر از حدود اختیارات خارج شود شرکت تعهد را انجام و به مدیر شرکت مراجعه می کند.
اگر به قسمتی از تعهد عمل شده باشد خود شرکت مسیول است ولو خارج از تعهدات باشد و در صورتی که به تعهد عمل نشده باشد شخص نماینده مسیول است، و چون مدیر شعبه خارج از حدود اختیارات عمل کرده است به استناد ماده ۱۲۵ قانون تجارت خودش مسیول است.
رده:نشست های قضایی سال ۱۳۹۹